1. CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO
   1. Definições. Todos os termos e expressões, iniciados por letras maiúsculas, em sua forma singular ou plural, utilizados nas presentes Condições Gerais de Cessão e seus anexos e neles não definidos têm o significado que lhes é respectivamente atribuído no Anexo I a estas Condições Gerais de Cessão. Os termos e expressões iniciados em letras maiúsculas e utilizados nestas Condições Gerais de Cessão, estejam no singular ou no plural, e que não sejam diversamente definidos nestas Condições Gerais de Cessão ou em seu Anexo I, terão os respectivos significados a eles atribuídos no Regulamento.
   2. As regras dispostas a seguir se aplicam à interpretação destas Condições Gerais de Cessão:
      1. os cabeçalhos e títulos destas Condições Gerais de Cessão servem apenas para conveniência e referência, e não limitarão ou afetarão, de qualquer modo, a interpretação das respectivas cláusulas, subcláusulas ou itens;
      2. os termos “incluem”, “incluindo” e similares devem ser interpretados como se estivessem acompanhados da frase “mas não se limitando a”;
      3. as referências a quaisquer documentos ou instrumentos incluem todos os respectivos aditivos e consolidações;
      4. referências a qualquer período serão consideradas referências à quantidade de dias corridos, salvo disposição em contrário, observado que todos os prazos ou períodos previstos nestas Condições Gerais de Cessão serão contados excluindo-se a data do evento que causou o início desse prazo ou período e incluindo-se o último dia do prazo ou período em questão. Todos os prazos estabelecidos nestas Condições Gerais de Cessão que se encerrarem em sábados, domingos ou feriados serão automaticamente prorrogados para o primeiro Dia Útil subsequente; e
      5. se qualquer cláusula, anexo, termo ou disposição destas Condições Gerais de Cessão se tornar (por força de lei) ou for declarado (por qualquer autoridade governamental) nulo, inválido ou inexequível, seja no todo ou em parte, nenhuma outra cláusula, anexo, termo ou disposição destas Condições Gerais de Cessão deverá ser afetado como consequência, de modo que todas as demais disposições das Condições Gerais de Cessão deverão permanecer em vigor. As Partes deverão, de boa-fé, negociar um aditamento a estas Condições Gerais de Cessão, conforme aplicável, com o fim de refletir a sua intenção original, alterando apenas a cláusula, anexo, termo ou disposição declarado nulo, inválido ou inexequível.
2. CLÁUSULA SEGUNDA – DA CESSÃO E AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS
   1. Cessão dos Direitos Creditórios. Os Cedentes, mediante a oferta de Direitos Creditórios, uma vez concluída a Formalização Eletrônica de Cessão, cederão e transferirão ao Fundo, de tempos em tempos, em caráter definitivo e sem qualquer coobrigação ou responsabilidade pela solvência do respectivo Devedor, durante o prazo de duração do Fundo, os Direitos Creditórios existentes, válidos, eficazes, livres e desimpedidos de quaisquer ônus e/ou gravames, detidos contra o Devedor correspondente, em decorrência de Transações de Pagamento realizadas por Usuários Finais com a utilização de Instrumentos de Pagamento, operacionalizados pelo Sistema PicPay, após o desconto das taxas que constituem a remuneração das Bandeiras, dos Emissores e da Adquirente da Operação, bem como de outras eventuais retenções previstas nas regras do Arranjo de Pagamento, no respectivo contrato de credenciamento e adesão ou no Contrato de Prestação de Serviços PicPay, conforme aplicável.
      1. Faculdade de Aquisição dos Direitos Creditórios. O Fundo terá a faculdade de adquirir os Direitos Creditórios ofertados pelos Cedentes nos termos destas Condições Gerais de Cessão, do Contrato de Prestação de Serviços PicPay e da Formalização Eletrônica de Cessão respectiva, de forma a cumprir com a sua política de investimento, conforme descrita no Regulamento.
      2. Verificação do Critério de Elegibilidade e Condições de Cessão. Os Direitos Creditórios a serem cedidos ao Fundo, observado o disposto na Cláusula 2.2 abaixo, deverão obedecer ao Critério de Elegibilidade e às Condições de Cessão, a serem verificados e validados pelo Custodiante e pelo PicPay, na qualidade de representante dos Cedentes.
   2. Critérios de Elegibilidade e Condições de Cessão. Todos e quaisquer Direitos Creditórios a serem cedidos ao Fundo deverão ser de titularidade dos Cedentes e devidos pelo PicPay (“Critério de Elegibilidade”). Adicionalmente, todos os Direitos Creditórios oferecidos ao Fundo deverão observar as seguintes Condições de Cessão:
      1. os Direitos Creditórios deverão ter um valor de face igual ou maior que R$ 0,01 (um centavo de real);
      2. os Direitos Creditórios que decorram de créditos parcelados deverão ter suas parcelas consecutivas, sendo que todas as parcelas deverão atender às Condições de Cessão;
      3. o Devedor deverá estar adimplente com relação a todos os pagamentos devidos ao Fundo em virtude dos Direitos Creditórios Cedidos;
      4. os Direitos Creditórios não poderão ter data de vencimento posterior ao Prazo de Duração do Fundo.
      1. Regras e Procedimentos da Administradora. Nos termos do art. 34, inciso IX, da Instrução CVM 356/01, a Administradora possui regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam verificar o cumprimento, pelos Cedentes e pelo Custodiante, da obrigação de validar os Direitos Creditórios em relação às Condições de Cessão estabelecidas nestas Condições Gerais de Cessão e no Regulamento.
      2. Base para Verificação das Condições de Cessão. Para fins da verificação do cumprimento das Condições de Cessão descritas na Cláusula 2.2 acima, o Custodiante deverá se basear exclusivamente nos Arquivos de Envio. Adicionalmente, nos casos em que a verificação das Condições de Cessão do respectivo Direito Creditório Cedido envolver discussões acerca da existência, veracidade, conteúdo e/ou da exequibilidade do Direito Creditório Cedido, o Custodiante poderá se basear, inclusive, nos respectivos Documentos Adicionais, os quais deverão ser solicitados pela Administradora ao PicPay.
   3. Vinculação dos Direitos Creditórios. Os Direitos Creditórios cedidos ao Fundo ficarão vinculados a estas Condições Gerais de Cessão, em caráter irrevogável e irretratável, observadas as disposições aplicáveis desta Cláusula Segunda.
   4. Responsabilidade dos Cedentes. Os Cedentes não responderão pela solvência do Devedor em relação aos Direitos Creditórios Cedidos, mas apenas pela boa formalização, correta constituição, originação, validade, existência, liquidez e certeza destes Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, nos termos destas Condições Gerais de Cessão.
      1. Responsabilidade dos Prestadores de Serviço do Fundo e do PicPay. A Administradora, a Gestora, o Controlador de Ativos e o Custodiante não respondem pela solvência, originação, validade, 'existência, liquidez, certeza e exequibilidade dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo. Sem prejuízo da responsabilidade dos Cedentes, descrita na Cláusula 2.4 acima, o PicPay, na qualidade de Devedor dos Direitos Creditórios, responde perante a Administradora, o Controlador de Ativos e o Custodiante, bem como perante o Fundo e seus Cotistas, pela solvência, originação, validade, existência, liquidez, certeza e exequibilidade dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo.
   5. Abrangência dos Acessórios aos Direitos Creditórios. Nos termos do artigo 287 e 893 do Código Civil Brasileiro e destas Condições Gerais de Cessão, a cessão, pelo respectivo Cedente, dos Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo, abrangerá não somente os Direitos Creditórios Elegíveis, como também tudo que os Direitos Creditórios Elegíveis representam, inclusive reajustes monetários, juros e encargos, bem como todos os direitos, ações, coobrigações e garantias assegurados ao Cedente por força dos Direitos Creditórios Elegíveis, nos termos dos respectivos Documentos Comprobatórios que os formalizam.
   6. Celebração de Documentos Físicos. Caso necessário, e observados os poderes outorgados no Contrato de Prestação de Serviços PicPay, poderão ser celebrados, entre o Fundo e os Cedentes, termos de cessão físicos, de maneira a evidenciar, por meio de um documento físico adicional, as cessões anteriormente formalizadas por meio das Formalizações Eletrônicas de Cessão.
3. CLÁUSULA TERCEIRA – PREÇO DE AQUISIÇÃO, CESSÃO E PAGAMENTO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS ELEGÍVEIS
   1. Como regra geral, cada operação de cessão de Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo será considerada formalizada e regular após a verificação cumulativa dos eventos descritos na Cláusula 3.1.1 e seguintes abaixo, sem prejuízo de eventuais outros procedimentos específicos previstos nestas Condições Gerais de Cessão e da comprovação do pagamento do Preço de Aquisição.
      1. O PicPay, na qualidade de representante dos Cedentes, em determinado dia (“Data de Oferta”), selecionará os Direitos Creditórios a serem ofertados ao Fundo, que, em seu entendimento, atendam às Condições de Cessão e ao Critério de Elegibilidade, identificando no Sistema PicPay, cujo acesso é outorgado à Administradora e ao Custodiante, as seguintes informações (i) Cedente; (ii) valor de face; (iii) Preço de Aquisição; (iv) Data de Pagamento do Preço de Aquisição; (v) identificação da operação junto à Adquirente da Operação (código de autorização); e (vi) data de vencimento aplicável com base no prazo de liquidação definido no respectivo Arranjo de Pagamento, observando-se, para a cessão dos Direitos Creditórios, os seguintes procedimentos, os quais deverão ser realizados de forma sequencial (“Processamento da Oferta”):
         1. no Dia Útil anterior à Data de Oferta, o PicPay, na qualidade de representante dos Cedentes, encaminhará ao Custodiante a estimativa de Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo Fundo e que serão objeto de provisionamento para fins de composição da Reserva de Aquisição, sendo que tal estimativa poderá sofrer ajustes diariamente;
         2. um arquivo eletrônico em formato CNAB preenchido na forma do Anexo II a estas Condições Gerais de Cessão, conforme instruções lá dispostas, registrando os Direitos Creditórios cedidos ao Fundo em determinado dia, identificados por (a) Cedente; (b) valor de face; (c) Preço de Aquisição; (d) Data de Pagamento do Preço de Aquisição; (e) identificação da operação junto à Adquirente da Operação (código de autorização); e (f) data de vencimento aplicável com base no prazo de liquidação definido no respectivo Arranjo de Pagamento (“Arquivo de Envio”), deverá ser enviado via Sistema de Troca de Arquivos pelo Cedente, representado pelo PicPay, ao Custodiante, para validação pelo Custodiante em, no máximo, até 1 (um) Dia Útil após a respectiva Data de Oferta;
         3. identificados os Direitos Creditórios na forma da Cláusula 3.1.1 acima, os Cedentes cederão e o Fundo adquirirá os Direitos Creditórios (“Data de Aquisição”), estando o Custodiante autorizado a realizar o pagamento do Preço de Aquisição;
         4. após o recebimento dos Arquivos de Envio, o Custodiante deverá: (1) verificar se estavam presentes o Critério de Elegibilidade e as Condições de Cessão nos Direitos Creditórios constantes do(s) Arquivo(s) de Envio encaminhados pelos Cedentes, representados pelo PicPay, na respectiva Data de Oferta; (2) identificar os Direitos Creditórios ofertados ao Fundo que atendam ao Critério de Elegibilidade e às Condições de Cessão e que estejam de acordo com as disponibilidades financeiras de aquisição do Fundo em tal data; e (3) encaminhar ao PicPay, na qualidade de representante dos Cedentes, via Sistema de Troca de Arquivos, o arquivo CNAB que identifica os Direitos Creditórios Cedidos, assim como os Direitos Creditórios rejeitados pelo Custodiante, cuja cessão será objeto de Resolução de Cessão (observando-se, conforme aplicável, o disposto na Cláusula Quarta abaixo), bem como o motivo da Resolução de Cessão, caso aplicável, preenchido nos moldes do Anexo II a estas Condições Gerais de Cessão, conforme instruções lá dispostas (“Arquivo de Retorno”), deixando expressos aqueles Direitos Creditórios que tenham cumprido o Critério de Elegibilidade e as Condições de Cessão e que estejam de acordo com as disponibilidades financeiras de aquisição do Fundo, com indicação das respectivas datas de pagamento do Preço de Aquisição;
         5. concomitante ao envio do Arquivo de Retorno, o Fundo, então, representado pela Administradora, poderá enviar correspondência eletrônica que tenha como remetente qualquer E-mail Autorizado do Fundo e destinatário qualquer E-mail Autorizado do PicPay, confirmando os termos do Arquivo de Retorno (“E-mail de Confirmação”). O não envio do E-mail de Confirmação aqui referido não implicará em nenhuma responsabilidade adicional ou penalidade ao Fundo, ou mesmo prejudicará de qualquer forma a cessão dos Direitos Creditórios, que será considerada perfeita e acabada independentemente do envio do E-mail de Confirmação;
         6. no dia seguinte à Data de Aquisição, para possibilitar a conciliação dos pagamentos, o PicPay, na qualidade de representante das Cedentes, enviará ao Custodiante, com cópia à Administradora, Arquivo de Conciliação refletindo todas as operações feitas na Conta PicPay do Fundo na respectiva Data de Aquisição;
         7. concomitante ao envio do Arquivo de Conciliação mencionado no item (vi) acima, o PicPay concederá acesso constante a seus sistemas de controle de Direitos Creditórios, por meio dos quais será possível que a Administradora e/ou o Custodiante verifiquem as informações referentes aos Direitos Creditórios, incluindo (a) o código da Transação de Pagamento; (b) a identificação do Cedente; (c) o valor de face do Direito Creditório Cedido; (d) as parcelas em aberto do Direito Creditório Cedido; e (e) o valor total em aberto do Direito Creditório Cedido;
         8. concomitante aos procedimentos citados nos itens (vi) e (vii) acima, o PicPay, na qualidade de Devedor, poderá encaminhar ao Custodiante, com cópia à Administradora, confirmando o recebimento do Arquivo de Retorno (“E-mail de Retorno”). O não envio do E-mail de Retorno aqui referido não implicará em nenhuma responsabilidade adicional ou penalidade ao Fundo ou ao PicPay, ou mesmo prejudicará de qualquer forma a cessão dos Direitos Creditórios que será considerada perfeita e acabada independentemente do envio do E-mail de Retorno.
      2. O Custodiante realizará o pagamento do Preço de Aquisição acordado com o Cedente, representado pelo PicPay, mediante transferência da Conta do Fundo à Conta PicPay do Usuário no Sistema PicPay, na data acordada para o pagamento do Preço de Aquisição. Não obstante o disposto acima, se aplicável, o Custodiante e o PicPay, na qualidade de Agente de Liquidação, poderão acordar procedimentos diferenciados para o pagamento do Preço de Aquisição, devendo tais procedimentos serem formalizados por escrito entre o Custodiante e o Agente de Liquidação, conforme o caso, mediante aditamento a estas Condições Gerais de Cessão.
         1. O Agente de Liquidação realizará a transferência do Preço de Aquisição aos Cedentes nas datas de pagamento acordadas entre o Fundo e os Cedentes, representados pelo PicPay.
      3. A oferta pelos Cedentes, representados pelo PicPay, mediante a identificação e seleção dos Direitos Creditórios no Sistema PicPay para cessão ao Fundo nos termos da Cláusula 3.1.1 acima, constantes do respectivo Arquivo de Envio pelo respectivo Cedente, conforme representado pelo PicPay, caracterizará a oferta de cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo.
   2. Pela cessão dos Direitos Creditórios, o Fundo pagará o preço de aquisição a ser acordado com o Cedente, o qual deverá observar a média móvel das últimas 90 (noventa) Datas de Aquisição, sendo que tal preço de aquisição não poderá ser inferior a 115% (cento e quinze por cento) da variação das taxas médias dos DI over extra grupo – Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), base 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, expressa na forma percentual ao ano (“ Taxa DI” e “Preço de Aquisição”, respectivamente).
4. CLÁUSULA QUARTA – PRÉ-PAGAMENTO
   1. Fica a Administradora autorizada a aceitar o pré-pagamento, pelo Devedor, dos Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo, nos termos e condições expostos a seguir (“Pré-pagamento”).
      1. O arquivo eletrônico preenchido na forma do Anexo II a estas Condições Gerais de Cessão, conforme instruções lá dispostas, indicando (i) os Direitos Creditórios Cedidos que serão objeto de Pré-pagamento por parte do Devedor; (ii) o valor bruto dos Direitos Creditórios Cedidos que serão objeto de Pré-pagamento por parte do Devedor; (iii) o valor líquido dos Direitos Creditórios Cedidos que serão objeto de Pré-pagamento por parte do Devedor; (iv) a data que ocorrerá o Pré-pagamento; e (v) o prazo dos Direitos Creditórios Cedidos que serão objeto de Pré-pagamento por parte do Devedor (“Arquivo de Pré-pagamento”), deverá ser enviado via e-mail pelo Devedor ao Custodiante, para validação pelo Custodiante e pagamento do Valor de Pré-pagamento (conforme abaixo definido) pelo Devedor, observando os seguintes horários limites e procedimentos, os quais deverão ser realizados de forma sequencial (“Processamento do Pré-pagamento”):
         1. até as 15h (quinze horas) do Dia Útil em que pretende proceder ao Pré-pagamento, o Devedor poderá encaminhar ao Custodiante os Arquivos de Pré-pagamento, listando os Direitos Creditórios Cedidos que o Devedor deseja que sejam objeto de Pré-pagamento;
         2. até as 16h (dezesseis horas) do Dia Útil referido no item (i) acima, o Custodiante deverá: (1) informar o Devedor se a Administradora aceita o Pré-pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos constantes do Arquivo de Pré-pagamento; e (2) encaminhar ao Devedor, via correspondência eletrônica que tenha como remetente qualquer E-mail Autorizado do Custodiante, o arquivo eletrônico que identifica os Direitos Creditórios Cedidos aceitos como objeto de Pré-pagamento pelo Devedor, preenchido nos moldes do Anexo II a estas Condições Gerais de Cessão, conforme instruções lá dispostas (“Arquivo de Retorno de Pré-pagamento”);
         3. até as 17h (dezessete horas) do Dia Útil referido no item (i) acima, após o recebimento do Arquivo de Retorno de Pré-pagamento e observados os horários-limite previstos nos itens anteriores, o Devedor deverá transferir à Conta do Fundo o Valor do Pré-pagamento (conforme abaixo definido), cujo extrato será imediatamente sensibilizado em cada um dos Direitos Creditórios Cedidos objeto de Pré-pagamento pelo Devedor. Diante da verificação de tal depósito, o Custodiante realizará a baixa dos Direitos Creditórios Cedidos objeto do Pré-pagamento;
         4. no Dia Útil seguinte ao procedimento ocorrido no item (iii) acima, o PicPay enviará ao Custodiante, com cópia para a Administradora, Arquivo de Conciliação com detalhe individual de todos Direitos Creditórios Cedidos objeto de Pré-pagamento pelo Devedor.
      2. O encaminhamento do Arquivo de Pré-pagamento nos termos da Cláusula 4.1.1 acima caracterizará oferta de Pré-pagamento irrevogável e irretratável pelo Devedor, mas não vinculará o Fundo ao aceite da oferta, observado que a Administradora poderá determinar ao Custodiante que rejeite a oferta totalmente ou parcialmente, observados os termos dispostos na Cláusula 4.1.1 acima.
      3. Caso o Processamento do Pré-pagamento não seja finalizado dentro do horário limite indicado na Cláusula 4.1.1, item (iii) acima, e/ou o Devedor não pague o Valor de Pré-pagamento, conforme aplicável, o(s) Arquivo(s) de Pré-pagamento encaminhado(s) pelo Devedor será(ão) considerado(s) cancelado(s) e a oferta do Pré-pagamento será revogada.
   2. O valor do Pré-pagamento será calculado nos termos da fórmula abaixo, correspondendo à somatória dos valores de cada Direito Creditório Cedido que será objeto de Pré-pagamento, trazido a valor presente pelo coeficiente de deságio (“Valor de Pré-pagamento”):
      
      sendo:
      “VlrCred”: Valor de face dos Direitos Creditórios Cedidos k-ssimo na data de vencimento;
      “DI”: Taxa Pré-DI Média válida no fechamento do dia anterior à respectiva data da cessão, divulgada na forma percentual ao ano pela B3, na base 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias;
      “%DI”: 105% (cento e cinco por cento);
      “dc”: quantidade dos dias corridos até o vencimento dos Direitos Creditórios Cedidos objeto de Pré-pagamento;
      “n”: quantidade de Direitos Creditórios objeto do Pré-pagamento.
   3. Será admitido o Pré-pagamento caso o valor a ser pago corresponda, no mínimo, ao Valor de Pré-pagamento disposto acima.
   4. Caso a Administradora observe, no decorrer do funcionamento do Fundo, que a frequência e a tendência dos eventos de Pré-pagamento estejam em desacordo com a política de investimento do Fundo, práticas de mercado e/ou normas regulatórias ou legais, a Administradora poderá, a seu exclusivo critério, interromper a realização dos Pré-pagamentos, informando o PicPay a esse respeito.
   5. Não obstante a prerrogativa disposta na Cláusula 4.4 acima, o PicPay sempre terá a possibilidade de efetuar, a seu exclusivo critério, o Pré-pagamento dos Diretos Creditórios caso o montante a ser pago a título de Pré-pagamento corresponda ao valor do Direito Creditório em sua respectiva data de vencimento. Para tal fim, seguirá os mesmos procedimentos operacionais previstos nas Cláusulas 4.1.1, 4.1.2 e 4.1.3 acima.
5. CLÁUSULA QUINTA – RESOLUÇÃO DE CESSÃO
   1. Resolução de Cessão dos Direitos Creditórios Cedidos. Na hipótese de (i) inexistência em virtude de má formalização ou vício dos respectivos Documentos Comprobatórios ou Documentos Adicionais, na forma do artigo 295 do Código Civil Brasileiro, incluindo qualquer inconsistência superveniente que seja averiguada a qualquer momento dos dados e/ou descrição dos Direitos Creditórios Cedidos em relação aos Documentos Comprobatórios; (ii) o Custodiante verificar, após a aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo, que um ou mais Direitos Creditórios Cedidos não cumpriam as Condições de Cessão anteriormente à sua aquisição pelo Fundo; (iii) aquisição, pelo Fundo, de Direito Creditório que venha a ser reclamado por terceiro comprovadamente titular de ônus, gravame ou encargo constituído sobre tal Direito Creditório previamente à sua aquisição pelo Fundo; (iv) aquisição, pelo Fundo, de Direitos Creditórios em desacordo com o Critério de Elegibilidade ou em virtude de declaração falsa ou incorreta realizada pelos Cedentes; e/ou (v) cancelamento da Transação de Pagamento pelo Cedente antes do pagamento do Preço de Aquisição pelo Fundo exclusivamente nas situações descritas no item (i) acima, haverá a resolução da respectiva cessão do Direito Creditório Cedido sujeito a qualquer das hipóteses descritas acima, conforme o caso, obrigando-se os Cedentes em tais hipóteses, conforme representados pelo PicPay, a realizarem o pagamento do Preço da Resolução de Cessão (conforme definido abaixo) relativo ao Direito Creditório Cedido em questão, desde que as hipóteses acima tenham sido verificadas antes da data do pagamento integral do respectivo Direito Creditório Cedido ao Fundo, conforme os termos e condições abaixo descritos.
      1. Na hipótese de verificação de uma das hipóteses descritas na Cláusula 5.1 acima (“Resolução de Cessão”):
         1. caso o pagamento do Preço de Aquisição já tenha sido realizado e nenhuma parcela do respectivo Direito Creditório Cedido, objeto de Resolução de Cessão, tenha sido paga ao Fundo pelo Devedor, os Cedentes, representados pelo PicPay, deverão realizar o pagamento do Preço da Resolução de Cessão relativo ao Direito Creditório Cedido na forma da Cláusula 5.1.1.1 abaixo;
         2. caso o pagamento do Preço de Aquisição não tenha sido realizado, o Fundo e o Cedente deverão refletir a Resolução da Cessão do respectivo Direito Creditório Cedido sobre o qual se verificou uma das hipóteses descritas na Cláusula 5.1 acima, realizando o Fundo a baixa contábil do respectivo Direito Creditório Cedido de sua carteira e ficando o Cedente desonerado do pagamento do Preço da Resolução de Cessão ao Fundo em decorrência da Resolução de Cessão;
         3. caso o pagamento do Preço de Aquisição já tenha sido realizado e o Devedor já tenha pago parte das parcelas referentes aos Direitos Creditórios Cedidos parcelados objeto de Resolução de Cessão, ainda subsistindo parcelas em aberto devidas pelo Devedor, o Fundo deverá ressarcir o Devedor do montante referente às parcelas do Direito Creditório Cedido já pagas, devendo o Cedente devolver o Preço de Aquisição ao Fundo.
         1. A partir do momento em que os Cedentes, representados pelo PicPay, verificarem uma das hipóteses descritas na Cláusula 5.1 acima em relação a determinado(s) Direito(s) Creditório(s) Cedido(s), e até 1 (um) Dia Útil após a verificação do evento, os Cedentes, representados pelo PicPay, deverão enviar notificação à Administradora, com cópia para o Custodiante, via Sistema de Troca de Arquivos, arquivo CNAB, nos termos do Anexo II a estas Condições Gerais de Cessão, conforme instruções lá dispostas (“Arquivo de Notificação de Resolução de Cessão”), informando: (i) a verificação da respectiva hipótese de Resolução de Cessão; e (ii) conforme o caso, o dia no qual o pagamento do Preço da Resolução de Cessão será realizado, o qual não poderá ultrapassar a data do envio do Arquivo de Notificação de Resolução de Cessão (“Data da Resolução”).
         2. No mesmo dia da Data de Resolução, o Custodiante deverá encaminhar ao PicPay, representante dos Cedentes, arquivo CNAB preenchido na forma do Anexo II a estas Condições Gerais de Cessão, conforme instruções lá dispostas (“Arquivo Resposta de Resolução de Cessão”), contemplando todos os Direitos Creditórios Cedidos sujeitos à Resolução de Cessão, conforme Arquivo(s) de Notificação de Resolução de Cessão enviado(s) pelos Cedentes, representados pelo PicPay, nos termos da Cláusula 5.1.1.1 acima.
         3. Mediante envio do Arquivo Resposta de Resolução de Cessão, o Fundo, representado pela Administradora, confirmará para todos os fins de fato e de direito estar de acordo com a Resolução de Cessão dos Direitos Creditórios Cedidos, nos termos indicados pelo PicPay.
         4. Após o recebimento do Arquivo Resposta de Resolução de Cessão pelo PicPay, na qualidade de representante dos Cedentes, nos termos das Cláusulas 5.1.1.2 e 5.1.1.3 acima, os Cedentes, representados pelo PicPay, deverão proceder ao pagamento do Preço da Resolução de Cessão, observado que mediante o seu pagamento é outorgada, pelo Fundo, quitação referente aos Direitos Creditórios objeto de Resolução de Cessão. Após os procedimentos acima, tais Direitos Creditórios serão baixados da carteira do Fundo, passando o respectivo Cedente a ser titular de tais Direitos Creditórios objeto de Resolução de Cessão.
         5. Para os fins da Cláusula anterior, “Preço da Resolução de Cessão” significará o preço a ser pago pelos Cedentes, representados pelo PicPay, ao Fundo, o qual deverá ser, caso a Resolução de Cessão ocorra posteriormente ao pagamento do Preço de Aquisição, equivalente ao Preço de Aquisição do respectivo Direito Creditório Cedido
      2. Caso o Preço de Aquisição tenha sido pago pelo Fundo aos Cedentes, apenas mediante o pagamento do Preço da Resolução de Cessão pelos Cedentes, representados pelo PicPay, o Fundo deverá automaticamente, e sem ação ulterior, considerar como resolvida a cessão do respectivo Direito Creditório Cedido, e transferido e cedido aos Cedentes, representados pelo PicPay, sem recurso, declaração ou garantia, na data de tal pagamento, tal Direito Creditório Cedido, juntamente com todas as verbas devidas ou que se tornem devidas com relação a tal Direito Creditório Cedido a partir de tal data de pagamento, bem como todos os procedimentos relacionados. Na hipótese de Resolução de Cessão sem que tenha havido o pagamento do Preço de Aquisição pelo Fundo ao Cedente, o Fundo deverá considerar como resolvida a cessão do respectivo Direito Creditório Cedido, sendo tal Direito Creditório em questão transferido e cedido ao Cedente, na forma descrita acima, a partir da data na qual o respectivo Cedente, representado pelo PicPay, e a Administradora ficarem cientes da ocorrência de uma das hipóteses descritas na Cláusula 5.1 acima.
      3. O Fundo poderá, a qualquer tempo, mediante notificação aos Cedentes, representados pelo PicPay, solicitar provas/evidências de que as declarações realizadas no âmbito destas Condições Gerais de Cessão e de cada Formalização Eletrônica da Cessão, referentes a determinados Direitos Creditórios Cedidos, foram cumpridas e/ou são verdadeiras, observado que os Cedentes, representados pelo PicPay, deverão encaminhar tais provas/evidências no prazo de até 3 (três) Dias Úteis, a contar da data da respectiva solicitação.
   2. Caso seja constatada a hipótese de inexistência em virtude de má formalização ou vício dos Direitos Creditórios Cedidos conforme previsto na Cláusula 5.1 acima posteriormente à data do pagamento integral ou da liquidação do Direito Creditório Cedido ao Fundo, as Partes desde já acordam que: (i) os Cedentes, representados pelo PicPay, serão os responsáveis pelo pagamento de quaisquer valores eventualmente devidos a terceiros (incluindo os Emissores); (ii) os Cedentes, representados pelo PicPay, isentarão o Fundo, a Administradora e o Custodiante de quaisquer responsabilidades que venham a ser decorrentes de tal hipótese; e (iii) o Fundo não terá qualquer direito contra os Cedentes em razão da ocorrência de tal hipótese, incluindo qualquer direito de indenização e/ou penalidade contra os Cedentes.
6. CLÁUSULA SEXTA – COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS CEDIDOS
   1. Recebimento Ordinário dos Direitos Creditórios Cedidos. A compensação e a liquidação dos Direitos Creditórios serão realizadas da seguinte forma: (i) as Bandeiras inserirão a ordem de liquidação do respectivo crédito junto à CIP; (ii) a CIP efetuará o débito do valor indicado pelas Bandeiras na conta reserva mantida pelos respectivos Emissores junto à CIP, por meio do processo SILOC (Sistema de Liquidação Diferida das Transferências Interbancárias de Ordens de Crédito); (iii) a totalidade dos valores pagos pelas Credenciadoras serão depositados em conta de liquidação, aberta em um banco liquidante; (iv) o banco liquidante transferirá tais valores para uma conta de livre movimentação do Devedor; e (v) o Devedor, então, realizará o pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos por meio de crédito em conta ou outro mecanismo de transferência equivalente do respectivo valor para a Conta do Fundo na data do respectivo vencimento do Direito Creditório Cedido.
      1. A obrigação do Devedor de liquidar os Direitos Creditórios Cedidos, conforme estabelecida na Cláusula 6.1, item (v) acima, e observados os termos e condições do Regulamento, não se encontra condicionada e independe da ocorrência do disposto na Cláusula 6.1, itens (i) a (iv) acima, de maneira que não poderá o Devedor se valer da eventual inocorrência de quaisquer dos referidos eventos para se eximir de suas obrigações relativas aos Direitos Creditórios Cedidos perante o Fundo, seja no todo ou em parte, consoante o disposto no Regulamento, nestas Condições Gerais de Cessão e respectivas Formalizações Eletrônicas de Cessão.
   2. A fim de consolidar os Direitos Creditórios Cedidos diariamente, ao final de cada Dia Útil, o PicPay enviará ao Custodiante, com cópia à Administradora, Arquivo de Conciliação refletindo todas as operações feitas na Conta PicPay do Fundo, na respectiva Data de Oferta. Caso seja acordado procedimento diferenciado de pagamento do Preço de Aquisição entre o Custodiante e o PicPay, o PicPay e o Custodiante deverão acordar os procedimentos operacionais adequados e suficientes para que, a critério do Custodiante, este consiga identificar o pagamento dos Preços de Aquisição aos Cedentes realizados por meio do PicPay, na qualidade de Agente de Liquidação.
   3. Cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos. Na hipótese de não pagamento integral pelo Devedor dos Direitos Creditórios Cedidos, o Custodiante deverá observar o seguinte procedimento de cobrança administrativa dos Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos:
      1. exceto na hipótese de intervenção, liquidação, falência, administração especial ou outros eventos ou regimes similares de insolvência do Devedor, quando o Custodiante poderá tomar as medidas indicadas no item (ii) abaixo imediatamente, até 1 (um) Dia Útil (inclusive) após a respectiva data de vencimento do Direito Creditório Cedido, não haverá esforços de cobrança administrativa e/ou judicial do Direito Creditório Cedido Inadimplido pelo Custodiante; e
      2. a partir do 10º (décimo) Dia Útil (inclusive) subsequente à respectiva data de vencimento do Direito Creditório Cedido Inadimplido, o Custodiante deverá tomar todas as medidas que julgar necessárias, incluindo, sem limitação, medidas judiciais e administrativas, adequadas à cobrança dos valores devidos e não pagos pelo Devedor, incluindo, sem limitação, (a) a execução de todas as garantias que porventura venham a assegurar o pagamento do respectivo Direito Creditório Cedido Inadimplido, conforme o caso; e (b) em sendo o caso, apresentação de requerimento ao interventor indicado pelo BACEN para que os valores necessários ao pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos sejam devidamente transferidos ao Fundo.
   4. Nos termos do artigo 38, inciso VII, da Instrução CVM 356/01, o Custodiante será responsável por cobrar e receber, em nome do Fundo, os valores relativos aos Direitos Creditórios Cedidos em suas respectivas datas de vencimento.
7. CLÁUSULA SÉTIMA – SEGREGAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS
   1. Os Direitos Creditórios Cedidos, nos termos estabelecidos nestas Condições Gerais de Cessão e da respectiva Formalização Eletrônica de Cessão, pertencerão e serão de titularidade do Fundo a partir da data de efetivação da respectiva Formalização Eletrônica de Cessão, nos termos da Cláusula 3.1.1 acima, e o Fundo terá o direito de cobrar e receber quaisquer Direitos Creditórios Cedidos, agindo por sua conta própria ou por meio de terceiros.
8. CLÁUSULA OITAVA – OPERACIONALIZAÇÃO DA AQUISIÇÃO E LIQUIDAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS
   1. Formalização Eletrônica de Cessão. Como regra geral, cada operação de cessão de Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo será considerada formalizada e regular após a efetivação da Formalização Eletrônica de Cessão, nos termos do Contrato de Prestação de Serviços PicPay e da própria Formalização Eletrônica de Cessão, que poderá ser operacionalizado pelo Agente de Liquidação.
   2. O pagamento do Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis será realizado por meio da conta mantida pelo Fundo junto ao PicPay, sob o CNPJ/ME nº 32.527.650/0001-86 (“Conta PicPay do Fundo ”), ou da conta bancária de titularidade do Fundo, mantida junto ao Brasil Plural S.A. Banco Múltiplo (125), ou qualquer outra conta corrente que venha a ser aberta e mantida pelo Fundo para essa finalidade (“ Conta Bancária do Fundo ”), nas quais estarão disponíveis os valores estimados para aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis, durante o Prazo de Duração do Fundo. Os pagamentos dos seguintes valores também serão realizados na Conta Bancária do Fundo: (i) os valores referentes à integralização das Cotas emitidas pelo Fundo de tempos em tempos; (ii) os recursos provenientes da liquidação dos Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos; e (iii) recursos provenientes dos pagamentos dos Direitos Creditórios Elegíveis.
   3. O PicPay e a Administradora deverão observar, nos termos da Cláusula 3.1.1, item (i), destas Condições Gerais de Cessão, o constante provisionamento dos recursos na Conta do Fundo, relativos à estimativa de Direitos Creditórios que serão ofertados ao Fundo no Dia Útil subsequente.
9. CLÁUSULA NONA – DAS DECLARAÇÕES DOS CEDENTES.
   1. Declarações dos Cedentes. Os Cedentes, devidamente autorizados na forma de seus atos constitutivos, individualmente, conforme o caso, responsabilizar-se-ão, civil e criminalmente, pela existência, legalidade, legitimidade, veracidade, originação, validade e correta formalização dos Direitos Creditórios Cedidos adquiridos pelo Fundo, nos termos destas Condições Gerais de Cessão e de cada Formalização Eletrônica de Cessão, devendo declarar e assegurar, ainda, ao Fundo, ao Custodiante e à Administradora, individualmente, na data de formalização de cada Formalização Eletrônica de Cessão, que cada Cedente:
      1. é uma pessoa jurídica ou pessoa natural, conforme o caso, validamente registrada, constituída e organizada e em funcionamento de acordo com a legislação da República Federativa do Brasil e regulamentação aplicáveis em vigor;
      2. estas Condições Gerais de Cessão, a assunção e o cumprimento das obrigações delas decorrentes, em especial as relativas à cessão e transferência dos Direitos Creditórios Cedidos, não dependem de quaisquer autorizações dos seus órgãos deliberativos e executivos (assembleia geral, conselho de administração e diretoria), assim como de qualquer deliberação prévia de acionistas/quotistas exigível por força de acordos de acionistas/quotistas, eventualmente arquivados em sua sede, tendo sido satisfeitos, dessa forma, todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
      3. estas Condições Gerais de Cessão, a assunção e o cumprimento das obrigações delas decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, no descumprimento, total ou parcial, de (a) quaisquer contratos, instrumentos ou documento, de qualquer natureza, firmados anteriormente à Data de Oferta dos Direitos Creditórios nos termos destas Condições Gerais de Cessão, dos quais seja parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade, em especial os Direitos Creditórios Cedidos; (b) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Cedente, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e (c) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete o Cedente, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade;
      4. os Direitos Creditórios que, por força destas Condições Gerais de Cessão e de cada Formalização Eletrônica de Cessão, são cedidos ao Fundo, são de sua legítima e exclusiva titularidade, existentes, válidos, eficazes, livres, desimpedidos e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições ou fatos impeditivos de qualquer natureza, que, de qualquer modo, possam obstar a cessão e o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios Cedidos adquiridos nos termos destas Condições Gerais de Cessão e de cada Formalização Eletrônica de Cessão, inclusive com relação a terceiros, não sendo objeto de nenhuma outra alienação, penhor, cessão ou transferência, compromisso de alienação e/ou oneração;
      5. somente serão ofertados ao Fundo Direitos Creditórios que atendam, cumulativamente, em cada data de cessão dos Direitos Creditórios, ao Critério de Elegibilidade e às Condições de Cessão;
      6. não tem conhecimento, na presente data, de ações pessoais ou reais de natureza cível, comercial, fiscal ou trabalhista, instituídas em face do Cedente em qualquer tribunal no Brasil ou no exterior e que envolvam ou tenham por objetivo os Direitos Creditórios Cedidos, de forma que possam obstar a cessão e o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios Cedidos adquiridos nos termos destas Condições Gerais de Cessão e de cada Formalização Eletrônica de Cessão;
      7. a cessão e a transferência de Direitos Creditórios, nos termos destas Condições Gerais de Cessão e de cada Formalização Eletrônica de Cessão, não estabelecem, direta ou indiretamente, qualquer relação de consumo ou comercial entre o Cedente e o Fundo ou entre o Cedente, o Custodiante e/ou a Administradora;
      8. os Direitos Creditórios Cedidos nos termos das presentes Condições Gerais de Cessão e de cada Formalização Eletrônica de Cessão não foram obtidos mediante fraude ou de qualquer outra forma ou sob qualquer outra circunstância que possa prejudicar sua existência, validade ou recebimento nos termos da legislação brasileira;
      9. nenhum dos Direitos Creditórios Cedidos é, ou será, expresso em moeda corrente estrangeira; e
      10. não está sob intervenção e que não tem conhecimento de qualquer processo que possa acarretar sua insolvência, falência, intervenção ou liquidação, judicial ou extrajudicial ou procedimento similar.
      1. Manutenção das Declarações pelo Cedente. O Cedente se compromete a manter verdadeiras todas as declarações constantes da Cláusula 9.1 acima durante o período de vigência destas Condições Gerais de Cessão, que serão consideradas como tendo sido reafirmadas nas datas de celebração de cada Formalização Eletrônica de Cessão.
   2. Declarações da Administradora. A Administradora, devidamente autorizada na forma do Regulamento, declara e assegura, em nome do Fundo e, conforme o caso, devidamente autorizada na forma de seu estatuto social, em seu próprio nome, que:
      1. o Fundo é uma comunhão de recursos validamente constituída sob a forma de condomínio fechado, na forma da Resolução CMN 2.907/01, da Instrução CVM 356/01 e da Instrução CVM 444/06;
      2. estas Condições Gerais de Cessão e a assunção e o cumprimento das obrigações destas decorrentes, assim como dos demais instrumentos legais relacionados à cessão e à aquisição de Direitos Creditórios ora avençada, estão devidamente autorizados pelo Regulamento, e não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (a) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente à Data de Oferta dos Direitos Creditórios nos termos destas Condições Gerais de Cessão, dos quais o Fundo e/ou a Administradora seja parte; (b) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Fundo e/ou a Administradora, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e (c) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete a Administradora;
      3. encontra-se técnica e operacionalmente habilitada e autorizada a prestar os serviços de administração do Fundo, contando com todos os sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos do Regulamento, dos demais documentos relacionados ao Fundo e da legislação aplicável;
      4. os representantes legais do Fundo e da Administradora que assinam estas Condições Gerais de Cessão têm poderes regulamentares e estatutários para tanto, assim como para assumir, em nome da Administradora, ou por conta e ordem do Fundo, as obrigações decorrentes destas Condições Gerais de Cessão; e
      5. não está sob intervenção e que não tem conhecimento de qualquer processo que possa acarretar sua insolvência, falência, intervenção ou liquidação, judicial ou extrajudicial ou procedimento similar.
      1. Manutenção das Declarações pela Administradora. A Administradora se compromete a manter verdadeiras todas as declarações constantes da Cláusula 9.2 acima durante o período de vigência destas Condições Gerais de Cessão, que serão consideradas reafirmadas nas datas de celebração de cada Formalização Eletrônica de Cessão.
   3. Declarações do Custodiante. A Administradora, também na qualidade de Custodiante, declara e assegura, devidamente autorizada na forma de seu estatuto social, que:
      1. é uma instituição financeira validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis e devidamente habilitada e autorizada, nos termos das normas legais e regulamentares vigentes, a prestar os serviços de administração de fundos de investimento ou custódia e controladoria para o Fundo, conforme o caso;
      2. estas Condições Gerais de Cessão e a assunção e o cumprimento das obrigações destas decorrentes, assim como dos demais instrumentos legais relacionados com a cessão e aquisição de Direitos Creditórios ora avençada, estão devidamente autorizados pelo Regulamento, não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (a) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente à Data de Oferta dos Direitos Creditórios nos termos destas Condições Gerais de Cessão, dos quais o Custodiante seja parte; (b) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Fundo e/ou a Administradora, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e (c) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete o Custodiante;
      3. os seus respectivos representantes legais que assinam estas Condições Gerais de Cessão têm poderes estatutários para assumir, em seu nome, as obrigações nele estabelecidas;
      4. encontra-se técnica e operacionalmente habilitado(a) e autorizado(a) a prestar os serviços de custódia e controladoria para o Fundo, contando com todos os sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos destas Condições Gerais de Cessão; e
      5. não está sob intervenção e que não tem conhecimento de qualquer processo que possa acarretar sua insolvência, falência, intervenção ou liquidação, judicial ou extrajudicial ou procedimento similar.
      1. Manutenção das Declarações pelo Custodiante. O Custodiante se compromete a manter verdadeiras todas as declarações constantes da Cláusula 9.3 acima durante o período de vigência destas Condições Gerais de Cessão, que serão consideradas reafirmadas nas datas de celebração de cada Formalização Eletrônica de Cessão.
   4. Ciência dos Termos e Condições do Regulamento. Cada parte declara, pelas presentes Condições Gerais de Cessão, que possui ciência quanto a todos os termos do Regulamento do Fundo.
   5. Declarações do PicPay. O PicPay, devidamente autorizado na forma de seu estatuto social, declara cumprir as normas que lhe são aplicáveis, em todos os seus aspectos materiais, incluindo, sem limitação, a Circular BACEN nº 3.680, de 4 de novembro de 2013, que obriga instituições de pagamento a identificarem o usuário final das contas de pagamento, bem como demais regras e normativos aplicáveis ao PicPay atinentes aos processos de know your client/customer (KYC) exigidos aos referidos usuários finais.
10. CLÁUSULA DÉCIMA – DAS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DOS CEDENTES
    1. Obrigações dos Cedentes. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas nos termos destas Condições Gerais de Cessão, os Cedentes expressamente obrigar-se-ão, quando da adesão ao Contrato de Prestação de Serviços PicPay e de cada cessão de Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo, a:
    1. adotar todas as providências ao seu alcance para manter válidas e eficazes as declarações contidas na Cláusula Nona acima, e a manter o Fundo e a Administradora informados, podendo tais comunicações serem feitas por meio do PicPay, na qualidade de mandatário do Cedente, conforme disposto no Contrato de Prestação de Serviços PicPay, de qualquer ato ou fato que possa afetar a validade de qualquer das referidas declarações, adotando as medidas cabíveis para sanar ou evitar a invalidade de qualquer declaração;
    2. efetuar, de acordo com os princípios fundamentais de contabilidade adotados no Brasil, os respectivos lançamentos contábeis correspondentes à cessão irrevogável e irretratável dos Direitos Creditórios ao Fundo; e
    3. informar imediatamente à Administradora, podendo tais comunicações serem feitas por meio do PicPay, na qualidade de mandatário do Cedente, conforme disposto no Contrato de Prestação de Serviços PicPay, acerca da ocorrência de qualquer inadimplemento com relação a estas Condições Gerais de Cessão.
    1. As obrigações previstas nesta Cláusula para as quais não tenha sido estabelecido prazo específico serão exigíveis no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contado do recebimento, pelo Cedente, de comunicação enviada por meio do PicPay, na qualidade de mandatário do Cedente, pela Administradora ou pelo Fundo, nos termos da Cláusula Décima Quarta abaixo, exigindo o cumprimento da respectiva obrigação.
11. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DA VIGÊNCIA E DA EXTINÇÃO
    1. Vigência. As presentes Condições Gerais de Cessão vigorarão pelo prazo de duração do Fundo, ficando ressalvado o disposto nesta Cláusula e nas Cláusulas Décima Segunda e Décima Terceira abaixo, bem como as hipóteses de liquidação antecipada do Fundo previstas no Regulamento.
    2. Extinção. A eventual extinção destas Condições Gerais de Cessão não eximirá o Cedente do integral e pontual cumprimento das obrigações assumidas nos termos destas Condições Gerais de Cessão com relação aos Direitos Creditórios cedidos anteriormente à data de sua extinção, inclusive o disposto na Cláusula 11.1 acima, ou que se tornem exigíveis em razão da extinção destas Condições Gerais de Cessão, assim como não prejudicará o direito do Fundo de exigir, por todos os meios estabelecidos nos referidos instrumentos contratuais, o cumprimento de tais obrigações.
12. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DAS PENALIDADES
    1. O inadimplemento pelo Fundo de quaisquer das obrigações de pagamento previstas nestas Condições Gerais de Cessão caracterizará, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, a mora da Parte inadimplente, sujeitando os montantes em atraso a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e atualização monetária com base no IGP-M ou, na falta deste, outro índice que legalmente o substitua, calculados pro rata temporis desde a data em que o pagamento era devido até o seu integral recebimento pela Parte credora.
    2. Não serão penalizáveis quaisquer atrasos que decorram de falhas de sistema, com relação aos quais, não obstante, as Partes deverão diligenciar para a imediata correção de tais falhas, ficando ressalvado que a Administradora e/ou o Custodiante estarão sujeitos às penalidades previstas nestas Condições Gerais de Cessão caso tais falhas comprovadamente persistam por mais de 5 (cinco) Dias Úteis, contados a partir da data de comunicação do PicPay a respeito da falha em questão.
    3. O inadimplemento, por parte do Cedente e/ou do PicPay, por dolo ou culpa, de quaisquer das obrigações de dar, fazer ou não fazer assumidas nos termos destas Condições Gerais de Cessão e de cada Formalização Eletrônica de Cessão, do qual tenha sido notificado para regularizar e não o faça no prazo estabelecido nestas Condições Gerais de Cessão, ou assinado na respectiva notificação e/ou aviso, prazo este que, em nenhuma hipótese, será inferior a 2 (dois) Dias Úteis, ou, ainda, a identificação, pelo Fundo, de que qualquer declaração prestada pelo Cedente e/ou pelo PicPay, conforme o caso, é falsa, incorreta, errada, imprecisa ou incompleta, obrigará o Cedente ao ressarcimento das perdas e danos incorridos pelo Fundo, pela Administradora e/ou pelo Custodiante em decorrência de tal inadimplemento e/ou falsidade, incorreção, erro, imprecisão ou incompletude de declaração.
    4. O Cedente ficará isento de tal penalidade no caso de inadimplementos que decorram de atrasos por parte do Devedor e/ou falhas de sistemas da Administradora, do Custodiante e/ou do PicPay. Nestas hipóteses, a Parte responsável pelo atraso e/ou falha mencionada acima, responderá perante o Fundo por eventual penalidade e/ou ressarcimento que houver.
13. CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – DA CONFIDENCIALIDADE
    1. Os Cedentes, conforme o caso, representados pelo PicPay, o Fundo, a Administradora e demais Partes aqui mencionadas, obrigam-se a manter em sigilo e respeitar a confidencialidade dos dados e informações, verbais ou escritas, relativos às operações, clientes, base de dados e negócios das outras Partes (incluindo, sem limitação, todos os segredos e/ou informações financeiras, operacionais, econômicas, técnicas e jurídicas), dos contratos, pareceres e outros documentos, bem como de quaisquer cópias ou registros dos mesmos, contidos em qualquer meio físico e/ou eletrônico a que a referida Parte obrigada tiver acesso em virtude destas Condições Gerais de Cessão (“Informações Confidenciais”), ficando desde já estabelecido que (i) as Informações Confidenciais somente poderão ser divulgadas a seus sócios, administradores, procuradores, consultores, prepostos e empregados, presentes ou futuros, que precisem ter acesso às Informações Confidenciais em virtude do cumprimento das obrigações estabelecidas nestas Condições Gerais de Cessão (os “Representantes”); e (ii) a divulgação a terceiros, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente, no Brasil ou no exterior, por qualquer meio, de quaisquer Informações Confidenciais dependerá de prévia e expressa autorização, por escrito, da parte titular das respectivas Informações Confidenciais (exceto conforme previsto na Cláusula 13.3 abaixo).
    2. Os Cedentes, conforme o caso, representados pelo PicPay, o Fundo, a Administradora e demais Partes aqui mencionadas comprometem-se a não utilizar qualquer das Informações Confidenciais em proveito próprio ou de quaisquer terceiros e responsabilizam-se pela violação das obrigações previstas nesta Cláusula por parte de quaisquer dos Representantes.
    3. Caso qualquer das Partes ou qualquer de seus Representantes sejam obrigados, em virtude de lei, de decisão judicial/administrativa ou por determinação de qualquer autoridade governamental, a divulgar quaisquer das Informações Confidenciais, tal Parte, sem prejuízo do atendimento tempestivo à determinação legal ou administrativa, deverá, exceto no caso em que seja impedida em decorrência de determinada ordem judicial/administrativa ou norma, comunicar imediatamente às outras Partes a respeito dessa obrigação, de modo que as Partes, se possível e em mútua cooperação, possam intentar as medidas cabíveis, inclusive judiciais, para preservar as Informações Confidenciais. Caso as medidas tomadas para preservar as Informações Confidenciais não tenham êxito, deverá ser divulgada somente a parcela das Informações Confidenciais estritamente necessária à satisfação do dever legal e/ou cumprimento de ordem judicial/administrativa ou de qualquer autoridade competente de divulgação das informações.
    4. Excluem-se do compromisso de confidencialidade aqui previsto as informações: (i) disponíveis para o público de outra forma que não pela divulgação destas por qualquer das Partes ou por qualquer de seus Representantes; (ii) que comprovadamente já eram do conhecimento de uma ou de todas as Partes ou de qualquer de seus Representantes antes da referida Parte obrigada ou seus Representantes terem acesso em função destas Condições Gerais de Cessão; (iii) cuja divulgação for exigida pela regulamentação aplicável, incluindo, mas não se limitando, à regulamentação relacionada ao mercado de capitais, aplicável a qualquer das Partes, suas coligadas, controladoras e controladas, referente à divulgação de informações aos investidores e ao mercado, sendo essa divulgação limitada à medida que tais informações forem exigidas pela regulamentação aplicável.
    5. O dever de confidencialidade previsto nesta Cláusula remanescerá ao término da vigência destas Condições Gerais de Cessão entre um determinado Cedente e o Fundo pelo prazo de 5 (cinco) anos, estando seu descumprimento sujeito ao disposto nestas Condições Gerais de Cessão a qualquer tempo durante a vigência do prazo ora referido, inclusive após a extinção ou a resolução destas Condições Gerais de Cessão.
14. CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – DAS COMUNICAÇÕES
    1. Comunicações. Todos os documentos, comunicações, consentimentos, notificações, solicitações e outras formas de comunicação relativos a estas Condições Gerais de Cessão ao Fundo, à Administradora e/ou Custodiante serão realizados por escrito e serão enviados ou entregues nos termos destas Condições Gerais de Cessão, devendo ser encaminhados para os seguintes endereços:
       1. se para o Fundo e/ou para a Administradora: BRASIL PLURAL S.A. BANCO MÚLTIPLO, Praia de Botafogo, n° 228, sala 907, Parte, Botafogo, CEP 22250-906 - Rio de Janeiro – RJ
       2. se para o Custodiante: BRASIL PLURAL S.A. BANCO MÚLTIPLO, Praia de Botafogo, n° 228, sala 907, Parte, Botafogo, CEP 22250-906 - Rio de Janeiro – RJ
       3. se para o PicPay: PICPAY SERVIÇOS S.A., Av. Jerônimo Monteiro, 1000 – Centro, CEP 29010-935 - Vitória – ES
    2. Todas as comunicações, cartas ou notificações enviadas ao Fundo nos termos destas Condições Gerais de Cessão devem ser emitidas com cópia para a Administradora com “Aviso de Recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos (“A.R.”), ou por e-mail com comprovação de recebimento, para o e-mail indicado na Cláusula 14.1 acima, sob pena de não serem consideradas recebidas pelo Fundo.
    3. Os documentos e as comunicações, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, serão considerados recebidos quando entregues, sob protocolo ou mediante A.R., no endereço acima, ou quando da confirmação do recebimento da transmissão via e-mail ou outro meio de transmissão eletrônica. Para os fins desta Cláusula, será considerada válida a confirmação do recebimento via fac-símile ou via e-mail ainda que emitida pela Parte que tenha transmitido a mensagem, desde que o comprovante tenha sido expedido a partir do equipamento utilizado na transmissão e que de tal equipamento constem informações suficientes à identificação do emissor e do destinatário da comunicação, bem como da data do envio.
    4. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada às outras Partes pela Parte ou que tiver seu endereço alterado.
    5. A Parte que enviar a comunicação, aviso ou notificação, conforme estabelecido nesta Cláusula Décima Quarta e subcláusulas, não será responsável pelo seu não recebimento pela outra Parte receptora em virtude da mudança de endereço de tal Partes receptoras e que não tenha sido comunicadas nos termos da Cláusula 14.1.3 acima.
    6. As comunicações, avisos ou notificações enviadas nas formas previstas nestas Condições Gerais de Cessão serão consideradas plenamente eficazes se entregues a empregado, preposto ou representante de qualquer das Partes.
15. CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS
    1. Declarações. As Partes declaram que seus representantes legais abaixo assinados possuem todos os poderes e autorizações necessários para a assinatura das presentes Condições Gerais de Cessão, assim como que a assinatura das presentes Condições Gerais de Cessão não viola qualquer outro documento, ordem judicial e/ou obrigação legal ao qual as Partes estão sujeitas.
    2. Título Executivo Extrajudicial. O Cedente e o Fundo reconhecem que estas Condições Gerais de Cessão, em conjunto com o Contrato de Prestação de Serviços PicPay, a respectiva Formalização Eletrônica de Cessão, constituem título executivo extrajudicial para todos os fins e efeitos do artigo 784, inciso III, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”), reconhecendo, desde já, a liquidez e certeza de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesses instrumentos que venham a ser cobradas por meio de processo de execução por quantia certa contra devedor solvente.
    3. Obrigações de Fazer e Não Fazer do Fundo. Todas as disposições contidas nestas Condições Gerais de Cessão que se caracterizem como obrigação de fazer ou não fazer a ser cumprida pelo Fundo deverão ser consideradas, salvo referência expressa em contrário, como de responsabilidade exclusiva da Administradora. Todas as disposições contidas nestas Condições Gerais de Cessão que se caracterizem como obrigação de fazer ou não fazer a ser cumprida pelo Cedente deverão ser consideradas, salvo referência expressa em contrário, como de responsabilidade exclusiva do PicPay.
    4. Acordo Integral. Estas Condições Gerais de Cessão, em conjunto com o Contrato de Prestação de Serviços PicPay e as respectivas Formalizações de Cessão, substituem qualquer acordo verbal ou escrito anterior entre as Partes, devendo ser regido em conformidade com o Contrato de Prestação de Serviços PicPay.
    5. Exigibilidade das Obrigações. Observados os prazos estabelecidos nestas Condições Gerais de Cessão, e exceto se previsto de maneira diversa nestas Condições Gerais de Cessão, as obrigações de fazer e não fazer aqui previstas serão exigíveis no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado do recebimento, pelas Partes, da notificação que constituir a respectiva Parte em mora, ficando facultada à Parte credora a adoção das medidas judiciais necessárias (i) à tutela específica; ou (ii) à obtenção do resultado prático equivalente, por meio das medidas a que se refere o parágrafo 1º do artigo 536 do Código de Processo Civil.
    6. As Partes desde já expressamente reconhecem que o comprovante de recebimento da notificação mencionada na Cláusula 15.5 acima, acompanhado dos documentos que a tenham fundamentado, será bastante para instruir o pedido de tutela específica da obrigação descumprida.
    7. Conflito. Em caso de conflito entre as disposições das presentes Condições Gerais de Cessão e os termos do Regulamento, conforme alterado, deverão prevalecer as disposições destas Condições Gerais de Cessão, sem qualquer prejuízo aos demais termos do Regulamento, que permanecerão plenamente válidos e eficazes.
    8. Aditamentos. Eventuais inclusões de outras cláusulas, exclusões ou alterações das já existentes destas Condições Gerais de Cessão ou das disposições dos seus Anexos somente serão realizadas mediante celebração de aditivo devidamente assinado pelas Partes, que passará a fazer parte integrante destas Condições Gerais de Cessão, de forma que toda e qualquer modificação destas Condições Gerais de Cessão somente será válida e eficaz se feita por escrito.
    9. Inexistência de Relação Comercial. Exceto pelas relações comerciais e obrigacionais ora estabelecidas, estas Condições Gerais de Cessão não criam nem estabelecem qualquer relação comercial e/ou de exclusividade entre o Cedente, o Fundo, e demais instituições envolvidas.
    10. Irrevogabilidade e Irretratabilidade. Exceto conforme expressamente previsto nestas Condições Gerais de Cessão, o Cedente e o Fundo celebram estas Condições Gerais de Cessão em caráter irrevogável e irretratável, obrigando-se ao seu fiel, pontual e integral cumprimento, por si e seus sucessores, a qualquer título.
    11. Independência das Disposições. Se, em decorrência de qualquer decisão judicial irrecorrível, qualquer disposição ou termo destas Condições Gerais de Cessão for declarada nula, inválida, inexigível ou for anulável, tal nulidade, invalidade, inexequibilidade ou anulabilidade não prejudicará a vigência das demais cláusulas destas Condições Gerais de Cessão não atingidas pela declaração de nulidade, invalidade, inexequibilidade ou anulabilidade.
    12. Tolerância. A tolerância e as concessões recíprocas entre as Partes terão caráter eventual e transitório e não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remissão, perda, modificação, redução ou ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos a qualquer das Partes nos termos destas Condições Gerais de Cessão, assim como, quando havidas, o serão, expressamente, sem o intuito de novar as obrigações aqui previstas.
        1. O não exercício, pelas Partes, de qualquer dos direitos que lhes asseguram estas Condições Gerais de Cessão e as leis não constituirá causa de alteração ou novação contratual e não prejudicará o exercício desses direitos em épocas subsequentes ou em idêntica ocorrência posterior.
        2. Qualquer exceção existente nestas Condições Gerais de Cessão que venha a ser criada no futuro, com relação a qualquer dispositivo ou declaração constante destas Condições Gerais de Cessão limita-se estritamente à Cláusula, subcláusula ou item onde expressamente se insere tal exceção e não poderá ser utilizada para interpretar ou criar exceções ou exonerações com relação a outras Cláusulas, subcláusula ou itens.
    13. Renúncia e Novação. Os direitos de cada Parte previstos nestas Condições Gerais de Cessão (i) são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente os excluam; e (ii) somente admitem renúncia por escrito e específica. O não exercício, total ou parcial, pelas Partes, de qualquer direito decorrente das presentes Condições Gerais de Cessão e das leis não consistirá causa de alteração, nem implicará novação da obrigação ou renúncia ao respectivo direito por seu titular em épocas subsequentes ou em idêntica ocorrência posterior.
    14. Ilegalidade. Se qualquer termo, disposição e avença constante das presentes Condições Gerais de Cessão for considerado inexequível, inválido ou ilegal por qualquer razão, seja no todo ou em parte, os demais termos e disposições continuarão em pleno efeito e vigência, tal como se estas Condições Gerais de Cessão tivessem sido firmadas com a eliminação do trecho inexequível, inválido ou ilegal, de maneira que tal inexequibilidade, invalidade ou ilegalidade não afetará de outra forma a exequibilidade, validade ou legalidade dos termos e disposições remanescentes, desde que as presentes Condições Gerais de Cessão, assim modificadas, continuem a expressar, sem alterações relevantes, as intenções originais das Partes com relação ao objeto das presentes Condições Gerais de Cessão e desde que a eliminação do trecho não prejudique, de forma essencial, os respectivos benefícios e expectativas das Partes.
    15. Casos Fortuitos e de Força Maior. Os casos fortuitos e de força maior são excludentes da responsabilidade das Partes, nos termos do artigo 393 do Código Civil Brasileiro.
        1. A Parte que for afetada em decorrência de caso fortuito ou força maior deverá notificar a outra, de imediato, com relação à extensão do fato e do prazo estimado durante o qual estará inabilitada a cumprir ou pelo qual será obrigada a atrasar o cumprimento de suas obrigações decorrentes destas Condições Gerais de Cessão.
        2. Cessados os efeitos de caso fortuito ou da força maior, a Parte afetada deverá, de imediato, notificar a outra para conhecimento desse fato, restabelecendo a situação original.
        3. Caso a ocorrência do caso fortuito ou da força maior prejudique apenas parcialmente a execução das obrigações oriundas destas Condições Gerais de Cessão por uma das Partes, aquela afetada deverá cumprir as obrigações que não tiverem sido afetadas pela ocorrência do caso fortuito ou da força maior.
    16. Tributos. Os tributos que forem devidos em decorrência direta ou indireta das presentes Condições Gerais de Cessão, ou de sua execução, constituem ônus de responsabilidade do contribuinte, conforme definido na legislação tributária.
    17. Custos de Cobrança. Os custos de cobrança incorridos pelo Fundo quando da cobrança dos Direitos Creditórios Elegíveis vincendos serão arcados conforme definido no Regulamento.
    18. Cessão. Salvo disposição em contrário prevista nestas Condições Gerais de Cessão, é expressamente vedada a cessão a terceiros, por qualquer das Partes, dos direitos e obrigações nele previstos, com exceção da cessão para pessoas jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico da Administradora e/ou do Custodiante.
    19. Melhores Esforços das Partes. Observados os termos e as condições contidos nas presentes Condições Gerais de Cessão, o PicPay, o Cedente, a Administradora e o Fundo acordam em envidar seus melhores esforços de modo a adotar ou assegurar a adoção das medidas ou dos atos que venham a ser necessários ou convenientes de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis de modo a cumprir e observar o disposto nestas Condições Gerais de Cessão.
    20. Solução de Controvérsias. As Partes se comprometem a envidar o melhor dos seus esforços para que todo o litígio, controvérsia e/ou divergência porventura existentes entre as Partes e resultantes de compromissos, direitos e/ou obrigações decorrentes destas Condições Gerais de Cessão ou dos instrumentos delas decorrentes, sejam inicialmente passíveis de entendimentos entre as próprias Partes.
    21. Registro. As presentes Condições Gerais de Cessão deverão ser registradas, no prazo de até 20 (vinte) dias, contados da presenta data, nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos da sede da Administradora e do PicPay. Os respectivos aditamentos e/ou alterações às presentes Condições Gerais de Cessão também deverão ser registrados, nos termos dispostos acima.
16. CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – FORO E LEGISLAÇÃO APLICÁVEL
    1. Foro. As Partes neste ato elegem o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa exclusão de qualquer outro, ainda que privilegiado, como competente para dirimir quaisquer dúvidas e/ou questões oriundas destas Condições Gerais de Cessão e/ou das Formalizações Eletrônicas de Cessão.
    2. Legislação Aplicável. As presentes Condições Gerais de Cessão serão regidas e interpretadas em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil.

Anexo I

DAS DEFINIÇÕES

Os termos e expressões, em maiúscula, em sua forma singular ou plural, utilizados nas presentes Condições Gerais de Cessão e seus Anexos e neles não definidos têm o mesmo significado que lhes é atribuído no Regulamento e nas definições abaixo:

A.R.	significa o “Aviso de Recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos
Administradora	é a BRASIL PLURAL S.A. BANCO MÚLTIPLO, instituição devidamente autorizada pela CVM, por meio do Ato Declaratório nº 13.778 de 16 de julho de 2014, à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 45.246.410/0001-55, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, n° 228, sala 907 – Parte, Botafogo, CEP 22250-906.
Agente de Liquidação	é o PicPay, na condição de agente de liquidação contratado pelo Fundo, nos termos do Contrato de Agente de Liquidação, em relação aos Direitos Creditórios originados de Transações de Pagamento.
Anexos	são os anexos a estas Condições Gerais de Cessão, delas partes integrantes e inseparáveis.
Arquivo de Conciliação	significa o arquivo eletrônico acordado entre o PicPay, na qualidade de Agente de Liquidação, e o Custodiante do Fundo, com informações necessárias à cessão dos Direitos Creditórios, contendo dados das operações, dos Cedentes e dos Direitos Creditórios, bem como identificando as cessões/operações realizadas em determinado Dia Útil na Conta PicPay do Fundo.
Arquivo de Envio	significa o(s) arquivo(s) eletrônico(s) elaborado(s) pelo PicPay, indicando os Direitos Creditórios cedidos ao Fundo em determinado dia, identificados por (i) Cedente; (ii) valor de face; (iii) Preço de Aquisição; (iv) Data de Pagamento do Preço de Aquisição; (v) identificação da operação junto à Adquirente da Operação (código de autorização); e (vi) data de vencimento aplicável com base no prazo de liquidação definido no respectivo Arranjo de Pagamento.
Arquivo de Notificação de Resolução de Cessão	tem o significado previsto na Cláusula 5.1.1.1 acima.
Arquivo de Retorno	significa o arquivo eletrônico elaborado pelo Custodiante, referente aos Direitos Creditórios, que identifica os Direitos Creditórios Cedidos e os Direitos Creditórios Cedidos que serão objeto de Resolução de Cessão, bem como o motivo da Resolução de Cessão, caso aplicável, o qual será preenchido nos termos das presentes Condições Gerais de Cessão, identificados por (i) Cedente; (ii) valor de face; (iii) Preço de Aquisição; (iv) Data de Pagamento do Preço de Aquisição; (v) identificação da operação junto à Adquirente da Operação (código de autorização); e (vi) data de vencimento aplicável com base no prazo de liquidação definido no respectivo Arranjo de Pagamento, conforme dispostos no respectivo Arquivo de Envio.
Arranjo de Pagamento	significa o conjunto de regras e procedimentos estabelecidos pela respectiva Bandeira que disciplina a prestação de determinado serviço de pagamento ao público, tais como as atividades de emissão de Instrumentos de Pagamento e o credenciamento de clientes, Usuário Final e/ou Estabelecimentos Subcredenciados, bem como que define o uso de padrões operacionais e de segurança associados a essas atividades, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.
Arquivo de Retorno de Pré-pagamento	tem o significado previsto na Cláusula 4.1.1, item (ii) acima.
B3	é a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
BACEN	é o Banco Central do Brasil.
Bandeiras	significa as instituições responsáveis por Arranjos de Pagamento (instituidoras de Arranjos de Pagamento) e, quando for o caso, pelo uso da marca associada ao Arranjo de Pagamento, detentoras dos direitos de propriedade e/ou franqueadoras de suas marcas e logotipos que identificam os Instrumentos de Pagamento, as quais são responsáveis por regulamentar e fiscalizar a emissão dos Instrumentos de Pagamento, o credenciamento de Clientes e/ou Estabelecimentos Subcredenciados, o uso e padrões operacionais e de segurança, nos termos da legislação e regulamentação aplicável.
Cartão	significa o Instrumento de Pagamento apresentado sob a forma de cartão plástico ou virtual, com funções de crédito e/ou débito, entre outras, emitido pelo Emissor e dotado de número próprio, código de segurança, nome do Usuário Final (portador do Instrumento de Pagamento), prazo de validade e logomarca das Bandeiras, marcas, nomes ou logomarcas admitidas no Sistema PicPay, instrumento este utilizado em Transações de Pagamento no referido sistema.
Cedente	significa os Usuários Finais que, na forma do Contrato de Prestação de Serviços PicPay, cedem a totalidade ou parte de seus respectivos Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo e, para tanto, tenham realizado e/ou venham a realizar Formalização(ões) Eletrônica(s) de Cessão com o Fundo, representados pelo PicPay, na qualidade de seu mandatário, nos termos do Contrato de Prestação de Serviços PicPay, e que tenham aderido ao referido Contrato de Prestação de Serviços PicPay, assim como aos termos e condições destas Condições Gerais de Cessão por meio do Contrato de Prestação de Serviços PicPay.
CIP	é a Câmara Interbancária de Pagamentos.
Clientes e/ou Estabelecimentos Subcredenciados	significa as pessoas naturais, as pessoas jurídicas e/ou demais Pessoas, residentes ou domiciliados no Brasil, conforme o caso, desde que devidamente subcredenciados pelo PicPay por meio do processo de know your client/customer (KYC), realizado pelo PicPay, em observância à regulamentação expedida pelo BACEN e que tenham aderido e anuído ao Contrato de Prestação de Serviços PicPay. No Sistema PicPay, os Clientes e/ou Estabelecimentos Subcredenciados caracterizam-se como os “usuários recebedores” de qualquer Transação de Pagamento.
CMN	é o Conselho Monetário Nacional.
CNPJ/ME	é o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica, do Ministério da Economia.
Código Civil Brasileiro	significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, ou qualquer norma que venha a substituí-la.
Código de Processo Civil	significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada, ou qualquer norma que venha a substituí-la.
Condições de Cessão	significam as condições de cessão dispostas na Cláusula 2.2 das Condições Gerais de Cessão.
Condições Gerais de Cessão	significa este instrumento de “Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, bem como seus respectivos aditamentos a serem registrados nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, que tem por objeto estabelecer as condições gerais da promessa de cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis, por parte dos Cedentes, ao Fundo, e que será objeto de adesão pelos Cedentes concomitantemente à adesão ao Contrato de Prestação de Serviços PicPay.
Conta Bancária do Fundo	significa a conta bancária mantida junto ao Brasil Plural S.A. Banco Múltiplo (125), ou qualquer outra conta corrente que venha a ser aberta e mantida pelo Fundo para essa finalidade, na qual serão depositados (i) os valores referentes à integralização das Cotas emitidas pelo Fundo de tempos em tempos; (ii) os recursos provenientes da liquidação dos Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos; e (iii) recursos provenientes do pagamentos dos Direitos Creditórios Elegíveis.
Conta do Fundo	significa uma Conta Bancária do Fundo e/ou a Conta PicPay do Fundo.
Conta PicPay do Fundo	significa a conta de pagamento mantida sob o CNPJ/ME nº 32.527.650/0001-86, de titularidade do Fundo e mantida junto ao PicPay no âmbito de seu Arranjo de Pagamento fechado, na qual será efetuado, (i) pelo Fundo, o depósito do Preço de Aquisição a ser transferido aos Cedentes pela aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis; e (ii) pelo Devedor, a liquidação dos Direitos Creditórios Cedidos.
Conta PicPay do Usuário	significa a conta de pagamento de titularidade de cada Cedente, mantida junto ao PicPay no âmbito de seu arranjo fechado, na qual o Cedente (i) realizará aporte ou depósito de recursos mediante Transação de Pagamento realizada no Sistema PicPay com a utilização de Instrumento de Pagamento (cash in); e/ou (ii) receberá o Preço de Aquisição pago pelo Fundo pelos Direitos Creditórios Cedidos.
Contrato de Agente de Liquidação	significa o “Contrato de Prestação de Serviços de Agente de Liquidação de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, celebrado entre a Administradora, em nome do Fundo e o Agente de Liquidação, com a interveniência do Custodiante para regular a prestação, pelo Agente de Liquidação, dos serviços de liquidação e compensação dos Direitos Creditórios Cedidos.
Contrato de Prestação de Serviços PicPay	significa o “Contrato de Prestação de Serviços de Pagamento”, disponibilizado no aplicativo do PicPay, conforme aditado e/ou substituído de tempos em tempos, por meio do qual os Usuários Finais aderem aos termos e condições gerais da prestação de serviços prestados pelo PicPay, bem como outorgam poderes ao PicPay para formalizar, em nome dos Cedentes, a cessão de Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo.
Cotas	significa as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas, de emissão do Fundo.
Cotas Seniores	significa as Cotas seniores de emissão do Fundo, as quais tem prioridade sobre as Cotas Subordinadas para fins de amortização e resgate.
Cotas Subordinadas	significa as Cotas subordinadas de emissão do Fundo, as quais subordinam-se às Cotas Seniores para fins de amortização e resgate.
Credenciadoras	significa as pessoas jurídicas devidamente autorizadas pelo BACEN que, sem gerenciar conta de pagamento: (i) habilitam recebedores para a aceitação de Instrumentos de Pagamento emitidos por instituições de pagamento ou por instituição financeira (Emissor) participante de um mesmo Arranjo de Pagamento; e (ii) participam do processo de liquidação das Transações de Pagamento como credor perante o Emissor, de acordo com as regras do Arranjo de Pagamento.
Critério de Elegibilidade	significa o critério de elegibilidade disposto na Cláusula 2.2 acima.
Custodiante	é o BRASIL PLURAL S.A. BANCO MÚLTIPLO, instituição devidamente autorizada pela CVM, por meio do Ato Declaratório nº 13.778 de 16 de julho de 2014, à prestação dos serviços de custódia, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 45.246.410/0001-55, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, n° 228, sala 907 – Parte, Botafogo, CEP 22250-906.
CVM	é a Comissão de Valores Mobiliários.
Data da Resolução	tem o significado previsto na Cláusula 5.1.1.1 acima.
Data de Aquisição	tem o significado previsto na Cláusula 3.1.1, item (iii) acima.
Data de Oferta	tem o significado previsto na Cláusula 3.1.1 acima.
Data de Pagamento do Preço de Aquisição	significa a data na qual é realizado o pagamento do Preço de Aquisição pelos Direitos Creditórios Elegíveis ao Cedente, definida no momento de cada cessão, sendo transferidos tais valores ao Cedente.
Devedor	é o PicPay, em razão da realização de Transações de Pagamento pelos Usuários Finais para o aporte ou depósito de recursos nas respectivas Contas PicPay dos Usuários (cash in).
Dia Útil ou Dias Úteis	significa qualquer dia exceto sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo. Exclusivamente nos casos em que as operações sejam liquidadas na B3, não serão considerados “Dias Úteis” aqueles sem expediente na B3. Caso qualquer data prevista no Regulamento que não seja Dia Útil será prorrogada automaticamente para o Dia Útil imediatamente subsequente, sem qualquer penalidade.
Direitos Creditórios	significa os direitos creditórios de tempos em tempos detidos pelos Usuários Finais em face do PicPay, originários de Transações de Pagamento realizadas no Sistema PicPay pelos Usuários Finais com a utilização de Instrumentos de Pagamento para o aporte ou depósito de recursos nas respectivas Contas PicPay dos Usuários (cash in), incluindo, sem limitação, com o intuito de transferir recursos a Clientes e/ou Estabelecimentos Subcredenciados), adquirir bens, produtos ou serviços junto a um Cliente e/ou Estabelecimento Subcredenciado e/ou efetuar pagamento de Boletos de Cobrança (conforme definido no Regulamento), conforme aplicável, após o desconto das taxas que constituem a remuneração das Bandeiras, dos Emissores e da Adquirente da Operação, bem como de outras eventuais retenções previstas nas regras do Arranjo de Pagamento ou no contrato de credenciamento e adesão e/ou no Contrato de Prestação de Serviços PicPay, conforme aplicável.
Direitos Creditórios Cedidos	significa os Direitos Creditórios Elegíveis cedidos pelos Cedentes ao Fundo na forma e nos termos destas Condições Gerais de Cessão e do Contrato de Prestação de Serviços PicPay, observados o Critério de Elegibilidade, as Condições de Cessão e a Política de Investimento do Fundo.
Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos	significa os Direitos Creditórios Cedidos, em relação aos quais o Devedor esteja em atraso, seja no todo ou em parte, no cumprimento de suas respectivas obrigações contratuais.
Direitos Creditórios Elegíveis	significa os Direitos Creditórios que atendam, cumulativamente, as Condições de Cessão e ao Critério de Elegibilidade.
Documentos Adicionais	significa (i) os registros eletrônicos, padronizados pelo Sistema PicPay, preenchidos pelos Usuários Finais no momento da Transação de Pagamento e/ou software de processamento de informações, que se conecte à rede do Sistema PicPay, e que realize a captura de Transações de Pagamento, entre outras funções (log); e (ii) outros documentos, adicionais aos Documentos Comprobatórios, que poderão ser necessários em discussões acerca da existência, veracidade, conteúdo e/ou da exequibilidade dos Direitos Creditórios Cedidos, conforme o caso.
Documentos Comprobatórios	significa os documentos comprobatórios do lastro dos Direitos Creditórios, cujo processo de originação compete aos Cedentes, e que compreendem, conjuntamente: (i) o Contrato de Prestação de Serviços PicPay e seus respectivos aditamentos; (ii) as Condições Gerais de Cessão; (iii) o Arquivo de Envio e o Arquivo de Retorno; (iv) os Arquivos de Conciliação gerados diariamente ao final de cada Dia Útil, contendo as cessões realizadas ao Fundo no respectivo Dia Útil (sendo essa a forma de validação de tais Direitos Creditórios); (v) os Relatórios de Integridade do Sistema, a partir do momento que passarem a ser elaborados, nos termos do Regulamento; e (vii) os relatórios gerados em plataformas eletrônicas geridas por terceiros com base nas informações fornecidas pelas Adquirentes da Operação.
E-mails Autorizados do Custodiante	são os seguintes endereços eletrônicos (e/ou quaisquer outros notificados pelo Custodiante às demais Partes com no mínimo 2 (dois) Dias Úteis de antecedência) que são autorizados para externar a manifestação de vontade do Custodiante e assumir obrigações pelo Custodiante, nos termos destas Condições Gerais de Cessão: ol-custodiaterceiros@brasilplural.com / Cintia.Santana@brasilplural.com
E-mails Autorizados do Fundo	são os seguintes endereços eletrônicos (e/ou quaisquer outros notificados pelo Fundo às demais Partes com no mínimo 2 (dois) Dias Úteis de antecedência) que são autorizados para externar a manifestação de vontade do Fundo e assumir obrigações pelo Fundo, nos termos destas Condições Gerais de Cessão: structured-fundsint@genialinvestimentos.com.br/ Rodrigo.Godoy@brasilplural.com
E-mails Autorizados do PicPay	são os seguintes endereços eletrônicos (e/ou quaisquer outros notificados pelo PicPay, na qualidade de mandatário dos Cedentes, às demais Partes com no mínimo 2 (dois) Dias Úteis de antecedência) que são autorizados para externar a manifestação de vontade do PicPay, na qualidade de mandatário dos Cedentes, e assumir obrigações pelo PicPay, na condição de mandatário dos Cedentes, nos termos destas Condições Gerais de Cessão: Brenda.luz@picpay.com / Pablo.gomes@picpay.com / Juridico@picpay.com / Valerio@picpay.com
E-mail de Confirmação	tem o significado atribuído na Cláusula 3.1.1, item (v) do Contrato.
E-mail de Retorno	tem o significado atribuído na Cláusula 3.1.1, item (viii) do Contrato.
Emissores	significa as Pessoas (instituições financeiras e/ou instituições de pagamento) devidamente autorizadas pelo BACEN e licenciadas pelas Bandeiras a emitir moeda eletrônica e/ou Instrumentos de Pagamento (inclusive Cartões), com validade no Brasil, nos termos da legislação aplicável do CMN e BACEN.
Formalização Eletrônica de Cessão	são os registros gerados eletronicamente pelo Sistema PicPay que identificam a cessão dos Direitos Creditórios Cedidos pelos Cedentes ao Fundo, realizada na forma destas Condições Gerais de Cessão, a partir da data do pedido de cessão de Direitos Creditórios Elegíveis pelos Cedentes nos termos destas Condições Gerais de Cessão e do Contrato de Prestação de Serviços PicPay, observado que a Formalização Eletrônica da Cessão deverá conter elementos suficientes para a identificação dos Direitos Creditórios Cedidos, quais sejam: (i)Adquirente da Operação; (ii) valor de face; (iii) Preço de Aquisição; (iv) Data de Pagamento do Preço de Aquisição; (v) identificação da operação junto à Adquirente da Operação (código de autorização); e (vi) data de vencimento aplicável com base no prazo de liquidação definido no respectivo Arranjo de Pagamento conforme dispostos no respectivo Arquivo de Envio.
Fundo	é o FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO-PADRONIZADOS PICPAY I, constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 32.527.650/0001-86, regido pelo seu Regulamento, sendo disciplinado pela Resolução CMN 2.907/01, pela Instrução CVM 356/01, pela Instrução CVM 444/06 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
Informações Confidenciais	são as informações definidas na Cláusula 13.1 destas Condições Gerais de Cessão.
Instrução CVM 356/01	significa a Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada, ou qualquer outra que venha a substituí-la
Instrução CVM 444/06	significa a Instrução CVM nº 444, de 8 de dezembro de 2006, conforme alterada, ou qualquer outra que venha a substituí-la
Instrumento(s) de Pagamento	significa todo(s) e qual(is)quer dispositivo(s), conjunto(s) de procedimentos (incluindo, sem limitação, instrumento(s) físico(s) ou eletrônico(s) com funções de pagamento pós pago, inclusive Cartões), que venha(m) a ser aceito(s) em Transações de Pagamento no Sistema PicPay.
Parte ou Partes	são, individualmente ou em conjunto, o Cedente e o Fundo.
Pessoa	são, individualmente ou em conjunto, o Cedente e o Fundo.
Pré-pagamento	significa qualquer pessoa física ou jurídica, sociedade, associação, joint venture, sociedades anônimas, fundos de investimento, organizações ou entidades sem personalidade jurídica.
PicPay	é o PICPAY SERVIÇOS S.A. , sociedade por ações, inscrita no CNPJ/ME sob o número 22.896.431/0001-10, com sede na Cidade de Vitória, Estado do Espírito Santo, na Av. Jerônimo Monteiro, 1000 – Centro, CEP 29010-935.
Preço da Resolução de Cessão	tem o significado previsto na Cláusula 5.1.1.5 destas Condições Gerais de Cessão.
Preço de Aquisição	com relação aos Direitos Creditórios de titularidade de determinado Cedente, o preço a ser pago pelo Fundo a tal Cedente na Conta PicPay do Usuário em decorrência da aquisição dos Direitos Creditórios correspondentes, conforme estabelecido nas Formalizações Eletrônicas de Cessão, a ser acordado entre o respectivo Cedente, representado pelo PicPay, conforme previsto no Contrato de Prestação de Serviços PicPay, e o Fundo ao tempo de cada cessão, segundo critérios e parâmetros de mercado vigentes à época, levando em conta, dentre outros fatores, o valor dos Direitos Creditórios Elegíveis a serem cedidos ao Fundo e o prazo de pagamento dos Direitos Creditórios Elegíveis a serem cedidos.
Processamento da Oferta	tem o significado previsto na Cláusula 3.1.1 acima.
Processamento do Pré-pagamento	tem o significado previsto na Cláusula 4.1.1 acima.
Regulamento	é o regulamento do Fundo, registrado no 1º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, conforme alterado de tempos em tempos.
Relatório de Integridade do Sistema	significa o relatório de auditoria por meio do qual é atestada a integridade dos registros de Transações de Pagamento no Sistema PicPay, a ser elaborado anualmente, conforme procedimentos estabelecidos no Anexo IV do Regulamento.
Representantes	são as Pessoas definidas na Cláusula 13.1 destas Condições Gerais de Cessão.
Reserva de Aquisição	significa uma reserva de valor correspondente à estimativa do PicPay do montante de recursos necessários para a aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis que serão ofertados ao Fundo no Dia Útil subsequente à Data de Oferta, nos termos estabelecidos nestas Condições Gerais de Cessão, para pagamento do Preço de Aquisição.
Resolução CMN 2.907/01	significa a Resolução nº 2.907, expedida pelo CMN em 29 de novembro de 2001, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí-la.
Resolução de Cessão	tem o significado previsto na Cláusula 5.1.1 destas Condições Gerais de Cessão.
Sistema PicPay	significa o conjunto de pessoas, tecnologias e procedimentos disponibilizados pelo PicPay, na qualidade de Subcredenciadora de Arranjos de Pagamento pós-pagos, necessários à habilitação de Clientes e/ou Estabelecimentos Subcredenciados, ao aporte ou depósito de recursos pelos Usuários Finais nas Contas PicPay dos Usuários (cash in), à aceitação dos Instrumentos de Pagamento, captura, transmissão, processamento e liquidação das Transações de Pagamento e à aceitação e operacionalização de outros produtos e serviços relacionados a tais atividades.
Subcredenciadora	significa a pessoa jurídica que (i) habilita recebedores para a aceitação de Instrumentos de Pagamento emitido por instituições de pagamento ou por instituição financeira (Emissor) participante de um mesmo Arranjo de Pagamento; (ii) participa do processo de liquidação das Transações de Pagamento como credora perante a Credenciadora; e (iii) permite o aporte ou depósito de recursos por Usuários Finais em contas de pagamento abertas perante a Subcredenciadora (cash in).
Transação de Pagamento	significa a operação de pagamento, pelo Usuário Final, para o aporte ou depósito de recursos nas Contas PicPay dos Usuários (cash in) no âmbito do Sistema PicPay, a transferência de recursos ou para a aquisição de bens, produtos e/ou serviços junto ao respectivo Estabelecimento Subcredenciado ou qualquer outra finalidade permitida nos termos do Contrato de Prestação de Serviços PicPay, mediante a utilização de quaisquer Instrumentos de Pagamento.
Usuário-Final ou Usuários Finais	significa qualquer Pessoa que utilize um Instrumento de Pagamento das Bandeiras para a realização de uma Transação de Pagamento, incluindo, sem limitação, para o aporte ou depósito de recursos nas Contas PicPay dos Usuários (cash in). No Sistema PicPay, os Usuários Finais caracterizam-se como os “usuários pagadores” de qualquer Transação de Pagamento.
Valor de Pré-pagamento	tem o significado previsto na Cláusula 4.2 destas Condições Gerais de Cessão.

Anexo II
MODELO DE ARQUIVO CNAB (leiaute de arquivo)